NARS info 제65호

양도제한조건부주식(RSU), 편법인가 혁신인가?
법제사법팀 이수진 입법조사관보

해외 글로벌 기업을 중심으로 양도제한조건부주식(Restricted Stock)이 활성화되면서 국내에서도 이를 도입하는 기업이 증가하고 있다. 그러나 현행법상 양도제한조건부주식에 대한 명확한 규정이 없어 혼란과 우려가 발생하고 있다. 이에 양도제한조건부주식의 특징과 쟁점을 살펴보고, 미국의 활용례를 통해 시사점을 도출하였다.

[양도제한조건부주식(Restricted stock, RS)이란?
- 양도제한조건부주식은 임직원에게 제공되는 주식기준보상 중 하나로 약정된 조건을 충족하면 양도제한이 없어지지만, 조건을 충족하지 못할 경우 반환되는 것이 일반적임
- 현재 양도제한조건부주식을 명시적으로 규율하는 법령은 없음
- 2024.07.10.부터 시행 예정인 「벤처기업육성에 관한 특별법」에서 성과조건부주식 부여 근거 및 성과조건부주식교부계약에 관한 자기주식 취득 특례를 규정하고 있음

RSU(Restricted Stock Units)
성격 : 조건이 달성될 경우 주식을 받을 수 있는 권리 (인수권)
- 부여 시점에는 인수권만 제공하고, 해당조건 달성 시 실제 주식으로 지급함
- 부여 시점에 실제 주식이 교부되는 것이 아니기 때문에 주식에 대한 배당권이나 의결권 등을 갖지 못함

RSA(Restricted Stock Awards)
성격 : 조건이 충족되기 전까지 양도가 제한되는 주식
- 부여시점에 실제 주식이 이전되므로 배당권과 의결권 등의 권리를 갖게 됨
- 가득조건을 충족하기 전까지 매도할 수 없음

<스톡옵션과의 차이>
스톡옵션(Stock Option)
성격 : 특정 시점에 특정 가격으로 주식을 살 수 있는 권리
- 국내에서 활용되는 주식기준보상제도로 「상법」상 주식매수선택권이라고 불림
- 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 부여방식·부여대상·부여한도, 공시 사항 등을 자세히 규정하고 있음

[스톡옵션 대비 양도제한조건부주식의 장점과 한계]
◎ 장점
① 상대적으로 큰 보상가치
② 장기성과·장기재직·주식의 장기 보유 유도
③ 간편한 부여

<양도제한조건부주식>
①
- 무상지급 가능
- 주가 하락 시 시장가격 상당의 보상가치가 잔존함
②
- 가득기간의 장기설정으로 단기성과 추구 방지 및 장기성과·장기재직 유도 가능
- 주식의 장기보유를 통한 주주가치 제고
③
- 「상법」상 특별한 제한이 없이 자기주식 취득 처분 절차만 준수

<스톡옵션>
①
- 무상지급불가(주식대금납입 필요)
- 주가하락시 옵션행사를 포기하면 보상가치는 0이됨
②
- 단기성과 추구에 따른 이익조정행위 발생 위험
- 스톡옵션 대량 행사 후 매각에 따른 주가 하락
③
- 「상법」에서 정한 부여방식·부여대상·부여한도 등을 준수

◎ 한계
① 편법 승계 또는 지배력 강화 수단으로 이용될 우려
② 정보 부족으로 인한 중소기업 활용의 어려움
③ 세제혜택 미비 등의 한계가 있음

<양도제한조건부주식>
①
- 대주주등 특수관계인에 부여가 가능하고 수량 제한도 없으며 절차도 간편
→ 편법승계 또는 대주주의 지배력 확대 수단으로 악용될 가능성 존재
②
- 법적 공백과 매뉴얼 가이드의 부재로 회계·법 전문가가 부족한 중소기업은 도입을 주저

<스톡옵션>
①
- 대주주 등 특수관계인에 부여가 불가하며 수량 제한이 있고 절차도 복잡
②
- 법률에 자세히 규정되어 있으며, 관련 부처에서 매뉴얼이나 가이드 제작·배포
ex. 중소벤처기업부, 『2023 비상장벤처 기업을 위한 주식매수선택권 매뉴얼. 2023』

[외국의 사례 : 미국]
- 미국은 양도제한조건부주식의 활용이 활발함
- 임원의 보수 규제와 관련 공시제도 강화를 통해 간접 규제하는 방식
- 임원 보수의 객관성·투명성 확보를 위해 여러 제도 운영 중
① 독립적 보수위원회 운영
② Say on Pay 제도(임원 보상에 대한 주주 승인) 운영
③ 임원 보수와 재무성과 간 상관관계 공시의무
④ 잘못된 보수에 대한 환수(Clawback) 규정 등을 활용

[쟁점 및 향후과제]
◎ 쟁점

<현황 파악>
기업마다 운용방식 명칭이 달라 금융당국이 정확한 현황을 파악하는데 어려움을 겪고 있음

<법적 규제 미비>
- 이사 보수에 대한 객관성·투명성 부족 + 부여대상·한도의 제한까지 없음
- 이사보수제도에 대한 객관성·투명성이 떨어진다는 비판을 받음

◎ 향후 과제

<현황 파악>
- 다양한 명칭으로 활용되고 있는 주식기준보상제도 및 양도제한조건부주식에 대한 정확한 현황 파악 및 유형별 기준 마련 필요

<법적 규제 미비>
- 이사 보수 및 공시 제도의 정비가 필요
- 양도제한조건부주식제도의 정비시 규제방식 논의 필요
① 간접규제방식(미국식)
② 직접규제방식(「상법」상 주식매수선택권)

- NARS info는 입법 및 정책 현안을 조사·분석한 국회입법조사처 발간물의 핵심 내용을 인포그래픽스로 알기 쉽게 정리한 콘텐츠입니다.
- 원문 자료ㅣ이수진, 「양도제한조건부주식, 편법인가 혁신인가? -미국의 활용례를 통해 살펴본 양도제한조건부주식의 쟁점과 과제-」(『NARS 현안분석』 제318호), 국회입법조사처, 2024. 3. 29.을 인포그래픽스로 구성함
- 발간등록번호 ㅣ 31-9735020-001889-14　　　e-ISSN ㅣ 2799-3027　　　CopyrightⓒNARS
- 제작 및 발행관련 문의: 국회입법조사처 기획협력담당관실 신해 주무관 02-6788-4524

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